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REPORT ON CURRENT ISSUE

CER-2004- 27                                2004.  6

경영투명성 관련제도의 도입실태와 제도개선과제

- 본회 회원사중 91개 상장기업의 실태조사 결과 -

본 자료는 본회 기업정책팀의 김동현 연구원이 작성한 것입니다. 내용과 관련하여 문의사항이 있으시면 아래로 연락하여 주시기 바랍니다.

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		목 차
1. 검토배경 1 2. 조사결과 2 1) 조사개요 2 2) 부문별 조사결과 3 (1) 사외이사제도의 도입·운영실태 3 (2) 감사위원회제도의 도입·운영실태 6 (3) 집중투표제·서면투표제·전자투표제의 도입실태 7 (4) 회계관리제도의 도입·운영실태 8 (5) 공개경영제도의 운영실태 9 (6) 자율적인 □투명경영실천기구□의 설치·운영실태 11 3. 제도개선과제 12 1) 사외이사제도 12 2) 감사위원회제도 12 3) 집중투표·서면투표제·전자투표제도 13 4) 회계제도 13 5) 공개경영제도 16 □ 별첨 : 항목별 조사결과표 17

CURRENT ISSUE PAPER

1. 검토배경

□ □97년 IMF 외환위기 이후 국민에 대한 기업의 신뢰회복과 대외신인도 제고를 위해 기업지배구조 개선, 경영투명성 및 회계관련제도가 도입·운용중임

□ 그 결과, 공정거래위원회는 지난해 시장개혁 관련제도에 대해 제도 자체는 선진국 수준으로 도입된 것으로 평가한 바 있음

· 외부견제시스템 : 한국은 평균 82점으로 벤치마크 대상인 미국의 89점과 큰 차이가 없음

· 내부견제시스템 : 한국상장회사들의 내부통제시스템은 상향 조정(□01년 17점 □ □03년 38점)되고 있으며, 세계에서 지배구조 최우수기업인 □pfizer'의 지배구조(평점 97점)에 비해 우리나라 최상위 기업의 지배구조(평점 76점)는 나쁜 편이 아님

□ 그러나, 현 정부 들어와서도 일부 시민단체를 중심으로 기업지배구조 개선, 투명회계 등의 요구가 높아져 정부도 □시장개혁3개년로드맵□에서 기업경영의 투명성 제고를 시장개혁의 주요 목표로 천명함

□ 이에, 본회는 우리기업들의 투명경영 실천 정도가 어느 수준인지, 투명경영이 제대로 안되는 이유를 분석하고, 자율적인 투명경영 실천을 위한 제도 개선과제를 주요 회원사를 중심으로 파악하였음

□ 따라서 본 자료에서는 주요 기업들이 경영투명성 관련제도 도입·운영현황을 살펴보는 한편, 제도 및 운영상 애로와 보완과제를 제시하고자 함

2. 조사결과

CURRENT ISSUE PAPER

1) 조사개요

(1) 조사목적

□ 현행법상 의무화된 경영투명성 및 기업지배구조 관련제도에 대한 주요 기업들의 도입·운영실태와 애로사항을 파악한 후 이에 대한 보완과제 도출

(2) 조사대상

□ 조사대상 : 전경련 회원사중 120개 상장법인

□ 응답업체 : 91개 기업(응답율 75.8%)

(3) 조사방법 및 조사기간

□ 조사방법 : 우편조사 및 전화조사 병행

□ 조사기간 : 2004. 4. 1 ∼ 2004. 4. 20(20일간)

(4) 조사내용

□ 사외이사제도의 도입·운영현황

□ 평균 이사수, 이사회 개최횟수, 출석횟수, 평균임기, 찬성율, 사외이사의 직업분포, 선임방법, 사외이사 교육·선임·운영상 문제점

□ 감사위원회, 집중투표제·서면투표제·전자투표제, 회계관리제도, 공개경영제도의 도입·운영현황

□ 운영상 애로 및 제도개선과제 등

2) 부문별 조사결과

(1) 사외이사제도의 도입·운영실태

□ 응답업체들의 평균 사외이사수는 3.71명으로 전체이사수 평균 8.03명의 46.2%를 차지하여 전체 상장법인(675개사) 1사당 평균 사외이사수 2.22명 보다 높게 나타남

□ 이는 대기업들이 경영투명성 확보차원에서 사외이사 수 확대에 적극적인 것에 기인

□ 연임되는 사외이사수는 평균 2.51명(전체사외이사수의 67.7%)이며,

□ 연간 이사회 개최회수는 평균 18.85회, 사외이사들의 평균 출석회수는 15.30회(81.2%의 출석률), 평균임기는 2.62년, 이사회안건에 대한 찬성률은 평균 96.78%로 높게 나타남

□ 사외이사들의 출신직업 분포는 관련업계 경영인(36.3%), 교수(21.6%), 전직관료(14.4%), 프리랜서(14.1%), 변호사(7.8%), 세무사·회계사(5.9%) 順

사외이사의 출신직업 분포현황

□ 사외이사는 사외이사 후보위원회 추천(52.0%), 경영진 추천(31.7%), 대주주 추천(6.0%)에 의해 선임되고 있으며, 외부 전문가 pool 활용(1.3%)은 상대적으로 저조

사외이사의 선임방법 현황

□ 사외이사에 대한 교육은 기초교육이나 정보제공 수준으로 체계적인 전문교육이 부족하며, 응답업체들은 사외이사에 대한 양질의 전문교육의 개발 및 공급이 시급한 것으로 지적

□ 사내교육 : 국내외 사업장 견학, 신규선임 오리엔테이션, 관련자료 송부 등

□ 위탁교육 : 이사협회, 상장회사협의회의 등 교육프로그램 이수 등

□ 사외이사 선임상 문제점중 □적격후보자 물색 곤란(42.9%)□에 가장 많이 응답함

□ 기타 □법정선임 의무비율 준수(16.7%)□, □사외이사자격 법적기준 미진(9.5%)□, □선임과정의 적절성·객관성 부족(9.5%)□, □대주주등 사외이사자격제한(7.1%)□ 順

사외이사 선임상 문제점

□ 사외이사제도의 운영상 □사외이사들의 전문성 부족(25.6%)□과 □경영에 대한 이해 부족(23.1%)□ 등이 많이 지적되어 사외이사들의 전문지식의 부족으로 인한 업무수행상 한계와 이사회안건에 대한 심도있는 논의가 어려운 것으로 나타남

□ 기타 □사외이사의 과중한 책임(23.1%)□, □사외이사의 독립성 부족(20.5%)□, □사외이사수의 過多(5.1%)□ 順

사외이사제도의 운영상 문제점

□ 대부분(응답업체의 73.5%)의 기업들은 사외이사의 활동에는 만족하고 있는 것으로 나타남

□ □매우 만족(22.5%)□, □대체로 만족(51.0%)□, □보통(26.5%)□ 順

사외이사활동의 만족도

(2) 감사위원회제도의 도입·운영실태

□ 응답업체의 62.7%가 감사위원회를 설치·운영중인 것으로 나타났음

□ 12월 결산 상장법인(570개사)의 감사위원회 설치비율 18.2%(□04. 4. 현재)와 비교하여 본회 조사결과가 높은 것은 상대적으로 응답업체의 규모가 커 증권거래법에 따라 의무적으로 감사위원회를 설치한 곳이 많은데서 비롯

□ 사외이사 중심으로 감사위원회를 운영하고 있음

□ 전체 감사위원회 위원중(평균 3.62명) 사외이사가 위원회의 74.3%(평균 2.69명)

□ 연평균 7.43회 감사위원회가 개최되며, 감사위원회에 사외이사는 연평균 6.65회 출석(89.5%의 출석률)하는 것으로 나타남

□ 감사위원회의 업무 :

□ 재무·회계감사, 외부감사인 선임, 내부회계관리의 운용실태 점검 및 평가보고, 회사업무 및 재산상태조사, 내부감사계획의 수립, 집행, 평가, 금융기관 내부통제시스템에 대한 평가, 이사직무집행 감사, 주주총회 제출의안 및 서류조사, 임시총회 소집청구, 준법감사 등

(3) 집중투표제·서면투표제·전자투표제의 도입실태

□ 집중투표제 : 응답업체의 7.7%가 도입·운영중이며, 향후 2.4% 도입계획

□ 서면투표제 : 응답업체의 24.1%가 도입·운영중이며, 향후 12.8% 도입계획

□ 전자투표제 : 현재 제도를 도입한 응답업체는 없으나, 향후 도입의사를 밝힌 기업은 11.4%. 이는 집중투표제나 서면투표제에 비해 전자투표제에 대한 기업들의 인식이 높지 않은데 기인

집중투표제·서면투표제·전자투표제의 도입현황 및 계획

(4) 회계관리제도의 도입·운영실태

□ 응답업체의 88.89%가 연결재무제표를 도입하고 있으며, 41.18%는 결합재무제표도 동시에 작성하고 있음

회계관리제도의 도입현황

□ 내부회계관리제도의 운영관련 전담부서가 있는 기업은 응답업체의51.85%이며, 전담부서규모는 평균인원은 16.43명

내부회계관리제도의 전담부서 운영 및 부서규모 현황

□ 내부회계관리제도의 운영에 대해 기업들은 전반적으로 제도의 필요성을 느끼지 못하고 있으며, 제도의 실효성 확보방안이 시급한 것으로 지적

□ □제도의 실효성 미미(34.0%)□, □여타 내부통제기구와 기능 중복(32.0%)□, □형식적 운영(18.0%)□, □관련부처의 구체적 가이드라인 미흡(14.0%)□ 順

내부회계관리제도의 운영상 문제점

(5) 공개경영제도의 운영실태

□ 기업들은 공개경영제도로 공정공시제도, IR제도, 경영정보의 사내공개 등을 도입·운영하고 있는 것으로 나타남

□ 공정공시제도 : 연평균 52회 공시하고, 수시공시(92.5%), 경영실적 관련 사업보고 공시(7.5%)이며, 금융감독원공시(64.9%), 인터넷(19.5%), 신문(9.1%) 등의 공시매체를 활용하고 있음

□ 주요 공시내용은 경영실적, 사업보고, 지분변동, 수주 및 각종 계약체결, 채무보증, 특수관계인과 거래, 주주총회결과, 기타 주요경영사항, 사업계획, 매출액·경상이익 전망예측 등

□ IR제도 : 연평균 59.3회 IR하며, 이중 국내IR(72.5%), 해외IR(27.5%)이고, 인터넷(41.4%), 설명회(27.2%), 신문(20%)을 활용함

□ 주요 IR내용은 회사경영실적 및 부문별 사업현황, 조직개편, 경영전략, 재무현황(주요 재무제표), 사업전망, 신규사업 진출, 회사소개, 지배 구조, 중장기비전 등

□ 경영정보의 사내공개 : 연평균 11.2회의 주기로 이루어지고, 사내이메일(42.2%), 사보(15.5%), 노동조합(12.7%), 조회(9.9%)를 활용함

□ 주요 공개내용은 사업전략, 영업실적 등 경영실적 전반, 사업전망, 수주현황, 신규출점, 주요 제도변화, 이사회 결의사항 및 지배구조, 임원회의 및 경영관련 회의내용 등

공개경영제도의 운영현황

(6) 자율적인 □투명경영실천기구□의 설치·운영실태

□ 응답업체의 22.2%가 자율적으로 □투명경영실천기구□를 설치·운영하고 있는 것으로 나타남

□ 주로 윤리경영위원회와 내부거래위원회, CP관련조직 등을 설치·운영 하며, 사외이사가 참여하고 있는 기업은 2개사로 사외이사들의 연평균 회의참석률은 85.4%

투명경영실천기구의 설치·운영현황

□ 투명경영기구의 업무범위 :

□ 계열사간 내부거래의 적정성 검증 및 사전심의, 불공정거래 감시, 윤리강령 정책결정, 윤리규정 재개정 및 윤리 실천프로그램개발·보급, 공정거래 관련 자율준수 시스템 도입, 불건전한 위법행위·안전 사고 위법행위·하도급관련 불공정행위 감시, 회계투명성 제고 등

3. 제도개선과제

1) 사외이사제도

□ 이사회 의장과 대표이사 분리문제 □ 기업자율에 위임

□ 이사회 의장과 대표이사 분리시 경영리더쉽에 혼란이 야기될 수 있으므로 기업자율에 맡기는 것이 타당

□ 과반수 이상 사외이사 선임의무 □ 감시·견제 가능 수준으로 조정

□ 대형 상장법인의 경우 사외이사를 이사회의 과반수 이상 선임해야 하므로 비전문가에 의한 의사결정이 많아지는 문제가 발생

□ 단순히 과반수 이상 선임의무가 아닌 감시·견제가 가능한 수준으로 조정 필요

2) 감사위원회제도

□ 기존 부서와 감사위원회 기능 중복문제 □ 준법감시인과 감사위원회제도 통합

□ 증권회사의 경우 준법감시인과 감사위원회의 기능이 중복되어 업무영역이 모호한 문제가 발생하므로 준법감시인과 감사위원회제도의 통합 필요

3) 집중투표·서면투표제·전자투표제도

□ 서면투표제·전자투표제 확대 도입 □ 제도 도입시 보완

□ 주주총회의 시간 절약차원에서 도입은 필요성은 있으나, 서면투표제와 전자투표제의 경우 본인 확인과 집계상의 애로 등 제약이 있어 현실적으로 제도 도입은 무리이므로 보완 필요

□ 집중투표제 의무화 □ 의무화 반대, 기업자율에 일임

□ 특정이익집단에 의한 효율적인 이사회 운영을 저해하고 회사의 영업비밀 등의 악용 가능성이 있으며,

□ 현재 사외이사추천위원회를 통한 이사후보 추천 등 집중투표제의 취지를 충분히 살리고 있는 점을 감안할 때 집중투표제 도입여부는 현행처럼 기업의 자율적인 판단에 맡김

4) 회계제도

□ 연결재무제표의 주재무제표화 □ 현행 유지, 제도도입시 보완, 유예기간 부여

□ 작성 부담, 자회사의 假결산자료에 대한 신뢰성이 떨어질 우려가 있으며,

□ 자회사의 재무제표 결산 완료후 모회사의 재무제표 작성이 가능한 상황에서 시간적으로 제약이 많은 점과 개별과 연결재무제표의 동시제출로 인한 업무부담 가중 등을 고려할 때 현행 유지

□ 불가피하게 연결재무제표의 주재무제표화를 추진할 때에도 중복자료의 생략(개별사업보고서)이 가능토록 하고 연결대상법인의 결산인프라 등을 고려하여 충분한 유예기간 부여

□ 결합재무제표상 보완과제 □ 제도 폐지 또는 결합작성기업은 연결재무제표 작성 면제

□ 결합재무제표의 활용이 미흡하므로 폐지하거나, 결합작성기업은 연결재무제표 작성의무 면제

□ 재무제표에 대한 대표이사 인증문제 □ 대표자의 선언적인 문구로 설정, 연결재무제표 관련사항은 인증범위에서 제외

□ 형식적 절차에 그칠 가능성이 크므로 인증문구를 대표자의 선언적인 문구로 설정하는 것이 타당

□ 연결대상회사에 대한 인증 포함으로 실질적으로 연결대상회사에 대한 통제와 확인이 어려우므로 연결재무제표 관련사항은 인증의 범위에서 제외

□ 내부회계관리제도의 법제화(외감법 이전) □ 기업자율로 운영

□ 내부회계관리제도는 원활한 구조조정을 위하여 회계부실예방을 위한 특별조치의 목적으로 도입된 것으로,

□ 기업은 회계기준, 세법, 상법, 증권거래법 등을 기준으로 이에 부합하는 내규를 제정하여 운영하므로 외감법에 의한 내부회계관리제도의 항구적인 법제화는 기업의 업무부담만 가중시키고, 대외적 보고에만 치중할 뿐 실질적 효과를 기대하기는 어려움

□ 내부회계관리제도를 외감법상 대다수의 기업들에게 강제하기보다는 자율적으로 운영

· 미국 SOA(Sarbanes-Oxley Act)처럼 공개법인(Public Company)(상장, 코스닥법인)에만 적용

□ 내부회계관리제도 운영상 부담문제 □ 회사의 회계전문인력 보강후 제도 운영

□ 법상 별도조직으로 운영토록 하고 있으나, 회계처리부서와 별도의 관리조직을 두는 것은 현실적으로 무리이므로 회사의 회계전문인력 보강후 제도 운영이 바람직

□ 회계법인의 주기적(6년) 교체 의무화 □ 교체에 대한 예외(회계투명성이 인증된 기업 등) 추가

□ 의무교체는 감사업무의 비효율성을 유발하므로 교체에 대한 예외규정 추가(회계투명성이 인증된 기업 : 감사지적사항이 과거 3개년 동안 없었던 경우, 내부통제구조가 잘 갖추어진 경우 등)

□ 회계감사인의 컨설팅업무 제한 □ 컨설팅 업무제한범위 최소화(감사위원회의 승인업무 등 제외)

□ 업무제한은 비감사법인이 컨설팅 업무 수행시 기업정보의 유출가능성이 크고, 업무분리에 따른 시너지효과가 줄어드는 문제가 많으므로 컨설팅 업무제한범위 최소화(감사위원회의 승인업무 등은 업무제한컨설팅에서 제외)

5) 공개경영제도

□ 연결공시제도 의무화 □ 유예기간 부여

□ 연결공시에 적합한 시스템이 미비한 상태에서 혼란이 예상되므로 유예기간을 두고 도입

□ 사업보고서 내용 중복 및 과다 기재문제 □ 수시공시사항의 작성내용최소화, 집단소송대상에서 제외

□ 수시공시항목을 중복 기재함으로써 정기보고서 기재시 집단소송의대상에 포함될 위험성이 존재하며,

□ 투자의사결정과는 무관한 기업기밀사항의 기재로 기업정보의 유출 가능성 크므로,

□ 작성내용의 최소화와 감사보고서 등 첨부서류가 별개 보고서임을 명확히 규정하고, 집단소송대상에서 제외하는 조치 필요

□ 광범위한 공시관련 처벌문제 □ 경고조치 신설

□ 경고조치없이 중과 처벌하므로 경고조치를 두어야 함

<별첨>                항목별 조사결과표

Ⅰ. 사외이사제도

1. 사외이사선임현황(평균)

사외이사	연임사외이사	전체 이사	임기
3.71명	2.51명	8.03명	2.62년

2. 평균이사회 개최회수 및 사외이사 출석률, 안건찬성률

평균 이사회 개최회수	사외이사 평균출석회수	사외이사의 이사회 안건찬성률
18.85회	15.30회	96.78%

3. 사외이사 직업현황 및 선임방법

교수	세무사, 회계사	변호사	관련업계경영인	전직관료	기타
66명	18명	24명	111명	44명	43명

4. 사외이사 선임방법

대주주추천	경영진추천	사외이사후보위추천	기관·채권투자자추천	외부풀 활용	기타
18명	95명	156명	9명	4명	18명

5. 사외이사 선임상 문제

구분	응답률
1. 선임제도(집중투표제 등) 2. 대주주 등 사외이사 자격제한 3. 사외이사 선임과정의 적절성·객관성 부족 4. 사외이사 선임의무비율 5. 사외이사 자격에 대한 법적기준의 미진 6. 후보적격자 물색곤란 7. 기타(적격후보자 영입곤란 등)	4.8% 7.1% 9.5% 16.7% 9.5% 42.9% 9.5%

6. 사외이사 운영상 문제

구분	응답률
1. 사외이사의 독립성 2. 전문성 부족 3. 사외이사의 과중한 책임 4. 사외이사수 과다 5. 경영에 대한 이해 부족 6. 기타(타일정과 중복으로 인한 이사회불참 등)	20.5% 25.6% 23.1% 5.1% 23.1% 2.6%

7. 사외이사 활동 만족도출자총액규제로 인한 경영권 안정저해 경험 여부

매우 만족	대체로 만족	보통	대체로 불만족	매우 불만족
22.5%	51.0%	26.5%	-	-

Ⅱ. 감사위원회 제도

도입	사외이사 선임 (평균)	전체위원 (평균)	연평균 회의 개최회수	사외이사 평균출석회수
62.7%	2.69명	3.62명	7.43회	6.65회

Ⅲ. 주주권익보호제도                                            (%)

집중투표제				서면투표제도				전자투표제
현행		향후		현행		향후		현행		향후
도입	미도입	도입	미도입	도입	미도입	도입	미도입	도입	미도입	도입	미도입
7.7	92.3	2.4	97.6	24.1	75.9	12.8	87.2	-	100	11.4	88.6

Ⅳ. 회계관리제도

1. 제도도입 현황

연결재무제표		결합재무제표		내부회계관리 전담부서
작성	미작성	작성	미작성	없음(기존부서 수행)	있음	부서규모
88.89%	11.11%	41.18%	58.82%	48.15%	51.85%	16.43명

2. 내부회계관리제도 운영상 문제점

구분	응답률
1. 형식적 운영 2. 관련부처의 가이드라인 부재 3. 제도의 실효성 미미 4. 여타 내부통제기구와 중복 5. 기타(인원부족 등)	18.0% 14.0% 34.0% 32.0% 2.0%

Ⅴ. 공개경영제도

1. 공정공시제도

연평균공시	사업보고서	수시공시	공시매체
			금감원	인터넷	신문	기타매체 (주주통신문 등)
52회	7.5%	92.5%	64.9%	19.5%	9.1%	6.5%

2. IR

연평균IR	국내IR	해외IR	IR매체
			설명회	인터넷	신문	기타매체 (컨퍼런스콜 등)
59.3회	72.5%	27.5%	27.2%	41.4%	20%	11.4%

3. 경영정보사내공개

연평균공개	공시매체
	사보	사내이메일	조회	노동조합	기타 (열린경영포럼 등)
11.2회	15.5%	42.2%	9.9%	12.7%	19.7%

Ⅵ. 자율적인 투명경영실천기구

설치여부		설치계획있음	연간평균 회의개최회수
있음	없음
22.2%	77.8%	2개사	4.1회